Azienda

Definizione

L’azienda è il complesso dei beniBeniCose che possono formare oggetto di diritti (art. 810 c.c.). Categoria fondamentale del diritto civile, comprensiva di beni mobili, immobili, materiali e immateriali.Leggi il lemma completo → organizzati dall’imprenditoreImpresaAttività economica organizzata, professionalmente esercitata per la produzione o lo scambio di beni o servizi. Il soggetto che la esercita è l'imprenditore (art. 2082 c.c.). Si distingue in piccola impresa (art. 2083 c.c.), agricola (art. 2135 c.c.) e commerciale (art. 2195 c.c.). L'azienda (art. 2555 c.c.) ne è lo strumento oggettivo.Leggi il lemma completo → per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). Si trattaCambialeTitolo di credito all'ordine, formale, autonomo e astratto, con il quale una persona ordina (cambiale tratta) o promette (vaglia cambiario) il pagamento di una determinata somma di denaro a favore di un'altra persona o all'ordine di questa (R.D. 1669/1933). Costituisce titolo esecutivo se in regola con il bollo (art. 63 l. camb.).Leggi il lemma completo → di un’universalità di beni mobili e immobili, materiali e immateriali, funzionalmente coordinati per lo svolgimento di un’attività economica organizzata. La disciplina dell’azienda è contenuta negli artt. 2555-2562 c.c. (Libro V, Titolo VIII).

L’azienda non si identifica con l’impresa (che è l’attività) né con l’imprenditore (che è il soggetto): è lo strumento oggettivo attraverso il quale l’attività imprenditoriale si svolge. Comprende beni di natura eterogenea (immobili, macchinari, merci, brevetti, marchi, contratti, crediti, debiti) accomunati dal vincolo di destinazioneTrustDefinizione Il trust è un istituto di matrice anglosassone mediante il quale un soggetto (disponente o settlor) trasferisce determinati beni a un altro soggetto (trustee), affinché li amministri e ne disponga nell'interesse di uno o più ben...Leggi il lemma completo → funzionale all’esercizio dell’impresa, che attribuisce loro un valore unitario superiore alla somma dei valori dei singoli beni (avviamento).

Trasferimento d’azienda

Il trasferimento d’azienda — sia esso a titolo di venditaCompravenditaContratto che ha per oggetto il trasferimento della proprietà di una cosa o di un altro diritto verso il corrispettivo di un prezzo. È il modello dei contratti di scambio, disciplinato dagli artt. 1470-1547 del codice civile.Leggi il lemma completo →, conferimentoConferimentoApporto di beni o servizi del socio alla società in cambio della partecipazione sociale, con obbligo di stima per i conferimenti in natura nelle s.p.a. (artt. 2342-2345 c.c.).Leggi il lemma completo →, donazioneDonazioneContratto con il quale, per spirito di liberalità, una parte arricchisce l'altra disponendo a favore di questa di un suo diritto o assumendo un'obbligazione. Richiede l'atto pubblico con due testimoni, salvo donazioni di modico valore.Leggi il lemma completo →, fusione o successioneSuccessione (a causa di morte)Subentro di uno o più soggetti nella titolarità dei rapporti giuridici del defunto, legittima, testamentaria o necessaria (artt. 456 e ss. c.c.).Leggi il lemma completo → — è disciplinato dagli artt. 2556-2560 c.c. e produce effetti che derogano alla disciplina ordinaria della circolazione dei singoli beni:

• FormaFormaModalità di esteriorizzazione della volontà negoziale. Nel diritto civile italiano vige il principio di libertà delle forme, salvo i casi in cui la legge prescrive una forma determinata.Leggi il lemma completo → (art. 2556 c.c.): per le imprese soggette a registrazione, i contratti di trasferimento devono essere provati per iscritto e stipulati per atto pubblico o scrittura privata autenticata, da depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese.
• Divieto di concorrenzaConcorrenzaConfronto competitivo fra imprenditori sul mercato. Disciplinata dagli artt. 2596-2601 c.c. per la concorrenza sleale e il patto di non concorrenza, dalla L. 287/1990 per la tutela antitrust.Leggi il lemma completo → (art. 2557 c.c.): l’alienante non può iniziare, per cinque anni dal trasferimento, una nuova impresa che, per oggetto, ubicazione o altre circostanze, sia idonea a sviare la clientela dell’azienda ceduta.
• Successione nei contratti (art. 2558 c.c.): salvo patto contrario, l’acquirente subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale; il terzo contraente può recedere entro tre mesi per giusta causaGiusta causaCausa qualificata che legittima il recesso senza preavviso da rapporti di durata. Art. 2119 c.c. nel rapporto di lavoro; art. 1751 c.c. nell'agenzia; art. 2285 c.c. nella società di persone; art. 1727 c.c. nel mandato.Leggi il lemma completo →.
• Crediti e debiti (artt. 2559-2560 c.c.): la cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta ha effetto verso i terzi dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. L’alienante non è liberato dai debiti anteriori al trasferimento se non risulta che i creditori vi abbiano consentito; nel trasferimento di azienda commerciale risponde anche l’acquirente per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori.

Trasferimento d’azienda e rapporti di lavoro

Il trasferimento d’azienda è disciplinato sotto il profilo giuslavoristico dall’art. 2112 c.c., che assicura la continuità dei rapporti di lavoro: il rapporto continua con il cessionarioCessione del creditoContratto con cui il creditore trasferisce a un terzo il proprio diritto verso il debitore, senza necessità del consenso di quest'ultimo (art. 1260 c.c.). Il credito passa al cessionario con privilegi, garanzie e accessori. Può essere pro soluto o pro solvendo.Leggi il lemma completo → senza necessità del consenso del lavoratore, il quale conserva tutti i diritti già maturati. Cedente e cessionario sono obbligati in solido per i crediti del lavoratore al tempo del trasferimento. La norma si applica anche al trasferimento di un singolo ramo d’azienda, purché esso costituisca articolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata, identificata come tale dal cedente e dal cessionario al momento del trasferimento (art. 2112, c. 5, c.c.).

Affitto e usufrutto d’azienda

L’azienda può essere oggetto di affitto (art. 2562 c.c.) o usufruttoUsufruttoDiritto reale di godimento su cosa altrui che attribuisce al titolare (usufruttuario) il diritto di godere della cosa e di trarne i frutti, rispettandone la destinazione economica (artt. 978-1020 c.c.).Leggi il lemma completo → (art. 2561 c.c.). In entrambi i casi, l’affittuarioAffittoSpecies della locazione che ha per oggetto il godimento di una cosa produttiva (mobile o immobile), con obbligo dell'affittuario di gestirla e farne propri i frutti (art. 1615 c.c.).Leggi il lemma completo → o l’usufruttuarioUsufruttoDiritto reale di godimento che attribuisce al titolare il diritto di godere della cosa altrui traendone ogni utilità, con l'obbligo di rispettarne la destinazione economica. Disciplinato dagli artt. 978-1020 del codice civile.Leggi il lemma completo → deve esercitare l’azienda sotto la ditta che la contraddistingue, gestirla senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti, e mantenere le normali dotazioni di scorte. La differenza tra le consistenze d’inventario all’inizio e alla fine dell’usufrutto o dell’affitto è regolata in danaro sulla base dei valori correnti al termineTerminiSpazi di tempo entro cui le parti o il giudice devono compiere un atto processuale (artt. 152-155 c.p.c.): termini perentori e ordinatori, liberi e legali, sospensione feriale, rimessione in termini.Leggi il lemma completo → del rapporto.

Giurisprudenza modenese

• Cessione d’azienda — Ratio della responsabilità sussidiaria del cessionario ex art. 2560, secondo comma, c.c.
• Cessione d’azienda — Presa visione delle scritture contabili
• Cessione di ramo d’azienda — Garanzia di conformità degli impianti come promessa del fatto del terzo
• Affitto di ramo d’azienda in centro commerciale — Requisito del “residuo di organizzazione”
• Affitto di ramo d’azienda — Mancata successione automatica nel contratto di locazione dell’immobile

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