Definizione
La ragione sociale è il nome sotto il quale opera una società di persone (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice) e che deve essere formata dal nome di uno o più soci con l’indicazione del tipo sociale. Il codice civile distingue la ragione sociale, propria delle società di persone (art. 2292, art. 2314 c.c.), dalla denominazione sociale, propria delle società di capitali (art. 2326, art. 2453 e art. 2515 c.c.), e dalla ditta, segno distintivo dell’imprenditore individuale (artt. 2563-2567 c.c.).
Disciplina nelle società di persone
Ai sensi dell’art. 2292 c.c., la società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale. La società continua a operare sotto la ragione sociale che la contraddistingue anche quando uno dei soci nominativamente indicato si ritiri o muoia, purché vi sia il consenso del socio uscente o dei suoi eredi. Per la società in accomandita semplice, l’art. 2314 c.c. prescrive che la ragione sociale contenga il nome di almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione del tipo: l’accomandante che consente l’inserimento del proprio nome nella ragione sociale risponde illimitatamente e solidalmente verso i terzi delle obbligazioni sociali.
Funzione: distinguere il soggetto giuridico
La ragione sociale (come la denominazione e la ditta) ha funzione individuatrice del soggetto economico che opera sul mercato. Serve a identificare nelle relazioni d’affari il titolare dei diritti e degli obblighi riferiti all’attività, a consentire l’imputazione degli atti compiuti dai rappresentanti e a garantire la trasparenza verso i terzi. La ragione sociale può essere trasferita solo insieme all’azienda, salvo il consenso dei soci i cui nomi compaiono nella ragione stessa.
Modificazione della ragione sociale
La modificazione della ragione sociale (ad esempio per ingresso o uscita di soci, cambio di tipo sociale, trasformazione) costituisce una vicenda meramente formale che non determina la nascita di un nuovo soggetto giuridico, ma incide soltanto sull’elemento identificativo. La società conserva la medesima personalità giuridica, la medesima attività, lo stesso patrimonio e i medesimi rapporti contrattuali; cambia unicamente il nome sotto il quale opera. Per questo la giurisprudenza esclude che la mera variazione della ragione sociale produca effetti estintivi o novativi dei contratti in corso.
Differenze rispetto a denominazione sociale e ditta
La denominazione sociale (art. 2326, art. 2453 e art. 2515 c.c.) caratterizza le società di capitali e le cooperative e può essere formata anche con parole di fantasia, purché contenga l’indicazione del tipo sociale. La ditta (artt. 2563-2567 c.c.) è il segno distintivo dell’imprenditore individuale; deve contenere almeno il cognome o la sigla dell’imprenditore. Comune alle tre figure è il principio di verità (la ragione/denominazione/ditta non deve ingannare i terzi) e di novità (non deve confondersi con segni anteriori usati da imprenditori concorrenti).
Giurisprudenza modenese
- Il cambiamento della ragione sociale non determina la nascita di un nuovo soggetto giuridico
- Assegno bancario — Difetto di riferibilità alla persona giuridica in assenza della ragione sociale sul titolo
- Non esiste una soggettività giuridica dell’impresa individuale scissa da quella del suo titolare
- Non basta utilizzare la carta intestata della associazione per obbligare quest’ultima
- Competenza territoriale — Clausola di foro esclusivo e inapplicabilità del foro del consumatore al titolare di ditta individuale