Definizione
La joint venture è una forma di cooperazione tra due o più imprese, autonome e indipendenti, finalizzata alla realizzazione congiunta di un progetto, di un’opera o di un affare determinato. Il termine, di origine anglosassone e non disciplinato come tale dal codice civile italiano, indica un fenomeno economico che trova nel nostro ordinamento una pluralità di schemi giuridici di inquadramento: contratto associativo atipico, consorzio, ATI/RTI, società di capitali costituita ad hoc.
Joint venture contrattuale
La joint venture contrattuale (contractual joint venture) non dà luogo alla costituzione di un nuovo soggetto giuridico: le parti disciplinano mediante un contratto — spesso complesso e di durata — le modalità di cooperazione, la ripartizione dei compiti, i conferimenti, la divisione di costi e ricavi, la governance. Rientrano in questo schema le associazioni temporanee di imprese (ATI) e i raggruppamenti temporanei di imprese (RTI) previsti dal codice dei contratti pubblici (d.lgs. 36/2023).
Joint venture societaria
La joint venture societaria (corporate joint venture) prevede la costituzione di una società, di regola di capitali (s.r.l. o s.p.a.), partecipata dalle imprese promotrici, che diventa lo strumento operativo del progetto comune. Accanto allo statuto sociale, le parti concludono tipicamente un patto parasociale (art. 2341-bis c.c.) che disciplina diritti di voto, governance, clausole di deadlock, exit strategy, non concorrenza.
Contenuto tipico del contratto
Il contratto di joint venture disciplina di regola: oggetto e durata del progetto; conferimenti di capitale, know-how, personale, tecnologia; governance e diritti di veto; riparto di utili e perdite; obblighi di non concorrenza e riservatezza; clausole di prelazione, tag-along e drag-along; meccanismi di soluzione delle controversie (arbitrato internazionale, mediazione); exit strategy e cause di scioglimento.
Profili di diritto della concorrenza
Le joint venture, specie se tra imprese concorrenti, sono soggette al diritto antitrust: possono configurarsi come intese restrittive (art. 101 TFUE, l. 287/1990) o, se “full-function”, come operazioni di concentrazione da notificare alle competenti autorità. La valutazione richiede analisi dell’oggetto, degli effetti sul mercato rilevante e dei rimedi strutturali o comportamentali applicabili.