Il leveraged buyout (LBO) è l’operazione di acquisizione societaria finanziata prevalentemente con capitale di debito, nella quale i flussi di cassa e il patrimonioPatrimonioDefinizione Il patrimonio è il complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi, suscettibili di valutazione economica, facenti capo a un soggetto di diritto. È nozione unitaria ma articolata, comprendente sia i diritti reali e di credito...Leggi il lemma completo → della societàSocietàContratto con cui due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art. 2247 c.c.).Leggi il lemma completo → acquisita (target) vengono utilizzati per rimborsare il debito contrattoContrattoAccordo di due o più parti per costituire, regolare o estinguere un rapporto giuridico patrimoniale (art. 1321 c.c.). Requisiti essenziali: accordo, causa, oggetto e forma. Ha forza di legge tra le parti (art. 1372 c.c.).Leggi il lemma completo → per l’acquisto.
La struttura tipica prevede la costituzione di una società veicolo (newco o SPV) da parte dell’acquirente, che contrae il finanziamento necessario e acquisisce il pacchetto azionario della target. Successivamente, la newco e la target vengono fuse (merger leveraged buyout), trasferendo il debito acquisitivo in capo alla società risultante dalla fusione.
Nell’ordinamento italiano, la liceità del LBO è stata a lungo discussa in relazione al divieto di assistenza finanziaria (art. 2358 c.c.). La riforma del diritto societario (d.lgs. 6/2003) ha introdotto l’art. 2501-bis c.c., che disciplina espressamente la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, richiedendo specifici presidi informativi e l’attestazione di ragionevolezza del piano finanziario.
L’art. 2501-bis c.c. richiede che il progetto di fusione indichi le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni e che un esperto attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto.
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